泰国境外投资ODI备案及公司设立指南
发布时间： 2024-10-15 11:46 更新时间： 2024-11-23 08:36
一、引言
随着泰国经济的持续发展和投资环境的不断优化，其在国际投资舞台上的吸引力日益增强。据泰国工业区管理局（IEAT）副局长布帕透露，2024 财年前九个月（2023 年 10 月至 2024 年 6 月），泰国工业园区的销售租赁面积总额已超过 5,000 莱，这显著表明泰国工业园区迎来了大量投资，销售租赁业绩均超出预期。对于众多有意在泰国投资建厂的企业和投资者而言，深入了解投资过程中的各项准备工作和详细流程至关重要。本文将全面且专业地探讨在泰国投资建厂所涉及的关键环节，包括 ODI 备案、公司注册以及 BOI 申请等方面，为您提供详尽的指导和实用的信息。
二、境外投资备案（ODI）详解
（一）ODI 定义与范畴
境外投资备案（Overseas Direct Investment “ODI”），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。具体涵盖以下两种常见情况：
境外新设公司：必须以内地公司为股东，以全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新成立一家公司。这种投资方式为企业拓展国际市场、建立全球业务布局提供了直接途径，通过对境外新设公司的股权控制，企业能够更好地整合当地资源，实现业务的跨国延伸和多元化发展。
境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，此过程中需要出具尽职调查。尽职调查是一项全面且深入的风险评估和价值分析工作，旨在对目标公司的财务状况、法律合规性、经营业绩、市场竞争力、潜在风险等方面进行详细审查。通过尽职调查，企业能够全面了解目标公司的实际情况，为并购决策提供科学依据，降低并购风险，确保并购交易的合理性、安全性和可行性，实现企业通过并购快速获取境外资源、技术、品牌和市场份额等战略目标。
（二）ODI 备案流程
发改委立项
项目申报与材料提交：企业向发改部门提交详尽的项目信息和申请材料，项目信息应涵盖投资目的，明确阐述企业进行境外投资的战略意图和目标，如拓展市场、获取资源、提升技术等；投资金额需标明，包括投资的规模和资金预算安排；投资方式需详细说明，如新设公司、并购、参股等具体方式；投资地点明确境外投资的具体地理位置和国家或地区。境内投资人需签署相关法律文件，确保投资行为符合法律法规要求，保障投资的合法性和合规性。
严格审查环节：发改部门对项目进行全面而严格的审查。审查内容广泛且深入，包括项目是否符合国家产业政策，确保投资项目与国家宏观经济发展方向和产业规划相契合，促进产业结构优化和升级；是否涉及敏感国家和地区，对涉及政治不稳定、法律风险高或受国际制裁等敏感地区的项目进行重点评估，防范潜在的政治风险和经济风险；投资金额是否合理，综合考虑企业财务状况、项目规模和市场情况等因素评估投资金额的合理性，确保投资项目的可行性和经济效益。审查通过后，发改部门会发放核准文件或备案通知书，作为项目后续推进的重要依据。
商务部审批发证
申请与审查流程：在取得发改委的核准文件或备案通知书后，企业可向商务部门申请核准或备案。商务部门主要审查投资项目的真实性、合规性以及是否符合国家对外投资政策等方面。真实性审查包括对投资项目的实际背景、投资主体的真实意图等进行核实，确保投资项目的真实性和可行性；合规性审查确保项目符合国内外相关法律法规和商务部门的规定，保障投资行为的合法性；同时，审查项目是否符合国家对外投资的整体战略和政策导向，促进国家对外投资的有序发展和战略目标的实现。审查通过后，商务部门会发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资活动，确保投资项目的及时推进和实施。
外汇管理局备案
银行审核与外管审查：取得商务部门的《企业境外投资证书》后，企业可到银行办理外汇登记。银行会根据国家外汇管理局的相关规定，对企业的外汇登记申请进行严格审核。审核内容包括企业的资质、投资项目的真实性和合规性、资金来源的合法性等方面。如果投资金额在 500 万美金以上，企业需向外管部门汇报。外管部门会对企业的投资项目进行深入审查，重点审查资金来源的合法性，确保资金来源符合国家外汇管理规定，投资项目的真实性等方面，以保障外汇资金的安全和合理使用。审查通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》，企业方可进行外汇资金的汇出等操作，实现境外投资的资金支持和跨境资金流动的合规管理。
实施 ODI
投资实施与资金汇出：企业在完成上述三个环节后，即可依法实施境外直接投资。需要注意的是，企业境外投资证书的有效期是两年。如果两年之内没有相适应的项目，该证书就作废。在证书有效期内，企业可以根据实际情况灵活选择分多次把备案的资金汇出，也可以一次性全部汇出，以满足境外投资项目的资金需求和实际运营安排，确保投资项目的顺利进行和企业的境外业务拓展。
三、公司注册要点解析
（一）注册条件
股东要求：至少需要 2 名自然人作为发起人，每位发起人至少占 1 股。股东作为公司的所有者，其数量和股权结构对公司的治理和决策具有重要影响。规定至少 2 名自然人作为发起人，有助于确保公司有足够的股东参与公司的运营和发展，保障公司决策的多元化和合理性，避免单一股东决策可能带来的风险和局限性。
董事设置：至少需要 1 名董事。董事负责公司的战略规划和日常管理决策，其职责重大，需具备相应的管理能力和经验，以确保公司的高效运营和发展。设立至少 1 名董事的要求，保证了公司有明确的管理负责人，能够对公司的各项事务进行有效的组织和协调，推动公司的正常运营和业务发展。
经营范围：无特定要求，但合资公司（受限制行业）必须由泰国人持大股，占股 51%。这是基于泰国相关产业政策和经济安全等因素的考虑，对于一些特定行业，要求泰国本土资本在股权结构中占据主导地位，以保障国家产业安全和促进本土经济发展。同时，对于非受限制行业，企业在经营范围的选择上具有较大的灵活性，能够根据市场需求和自身发展战略进行合理规划和拓展。
经营地址：需有一个位于泰国的商务注册地址。商务注册地址是公司的法定联系地址，用于接收zhengfu通知、法律文件和商业信函等，确保公司能够正常开展业务和与外界进行有效沟通。要求位于泰国境内，符合公司注册的地域管辖要求，便于泰国zhengfu相关部门对企业进行监管和服务，保障企业在泰国的合法经营和权益。
注册资本：泰国注册法规定注册资本 100 万泰铢即可注册，外商直接投资额度不低于 200 万泰铢。注册资本是公司的初始资金投入，反映了公司的经济实力和承担风险的能力。规定Zui低注册资本为 100 万泰铢，满足了公司注册的基本资金要求，同时对于外商直接投资设定不低于 200 万泰铢的额度要求，旨在吸引外资的同时，确保外商投资企业有足够的资金投入和运营能力，促进泰国经济的发展和产业升级。
（二）注册所需资料
公司名称：需提供公司的泰文和英文名称。公司名称应符合泰国的命名规范和法律法规要求，具有唯一性和可识别性，便于公司在市场上进行宣传和推广。提供泰文和英文名称，满足了泰国和国际市场的交流需求，方便公司与国内外客户、合作伙伴进行沟通和业务往来。
公司地址：提供公司的注册地址，可以是虚拟地址。虚拟地址在满足一定条件下可用于公司注册，但需确保能够有效接收相关文件和通知，不影响公司的正常运营和法律合规性。虚拟地址的灵活性为企业提供了更多的选择，尤其是对于一些初创企业或不需要实际办公场所的企业，降低了运营成本，同时也符合现代商业的发展趋势和数字化办公的需求。
注册资本：泰国无明确规定Zui低限额，但特定情况下需满足一定资金要求。企业应根据实际投资项目和经营规模合理确定注册资本，确保公司有足够的资金开展业务和应对风险。虽然没有统一的Zui低限额规定，但在实际运营中，根据不同的行业和业务需求，可能需要满足特定的资金要求，这要求企业在注册时充分考虑自身的发展规划和资金实力，合理设定注册资本，以保障公司的顺利运营和发展。
股东和董事的身份证复印件：股东和董事的泰国身份证或护照复印件。用于核实股东和董事的身份信息，确保其具有合法的资格参与公司的设立和管理。要求提供泰国身份证或护照复印件，符合泰国法律对公司股东和董事身份认证的要求，保障公司的合法性和合规性，避免身份不明或非法人员参与公司运营，维护市场秩序和交易安全。
银行信函：如果公司由外国股东或董事设立，需提供银行资信证明。银行资信证明反映了外国股东或董事的财务状况和信用水平，是评估其投资能力和信誉的重要依据。提供银行资信证明，有助于确保外国股东或董事有足够的资金实力和良好的信用记录，保障公司的资金来源和运营稳定性，同时也为泰国zhengfu相关部门对外国投资的监管提供了重要参考。
四、BOI 申请解析
（一）优惠政策
税收优惠
企业所得税减免：根据不同的行业和地区，BOI 批准的企业可能享有不同程度的企业所得税豁免或减免。这一优惠政策对于企业降低成本、提高盈利能力具有重要意义，鼓励企业在特定行业和地区进行投资和发展，促进产业结构优化和区域经济平衡发展。不同行业和地区的差异化税收优惠政策，体现了泰国zhengfu对重点产业和区域发展的扶持导向，引导企业根据自身优势和市场需求进行合理布局，提高资源配置效率和经济效益。
进口关税减免：对于用于生产的机械设备和原材料进口，可享受部分或全部关税豁免。降低了企业的生产成本，提高了企业在国际市场上的竞争力，促进了相关产业的发展和技术升级。进口关税减免政策有助于企业降低原材料和设备caigou成本，提高生产效率和产品质量，增强企业在国际市场上的价格竞争力，同时也鼓励企业引进先进的技术和设备，推动产业的技术创新和升级换代。
非税收优惠
土地所有权：允许外资企业拥有土地以进行其业务运营。为外资企业提供了更稳定的生产经营基础，增强了企业的投资信心和长期发展规划，促进了外资的引入和产业的发展。土地是企业开展生产经营活动的重要基础资源，允许外资企业拥有土地所有权，为企业提供了长期稳定的发展空间，降低了企业的运营风险和不确定性，有利于吸引更多的外资企业投资泰国，促进泰国经济的多元化和可持续发展。
工作许可：为外派人员提供便利的工作许可政策。方便企业引进国外专业人才和管理经验，提升企业的管理水平和技术创新能力，促进国际人才交流和合作。工作许可政策的便利化，使得企业能够根据自身业务发展需求，及时引进具有专业技能和丰富经验的国外人才，弥补本地人才市场的不足，提高企业的核心竞争力和创新能力，同时也促进了国际间的人才流动和技术交流，推动泰国产业的国际化发展。
加速折旧：允许企业在税务申报中采用加速折旧的方法来减少应税所得。有助于企业加快设备更新和技术改造，提高生产效率和产品质量，增强企业的市场竞争力和可持续发展能力。加速折旧政策鼓励企业加大对固定资产的投资和更新换代，提高设备的利用率和生产效率，降低企业的税负，增加企业的现金流，为企业的技术创新和长期发展提供了有力的支持，促进企业的可持续发展和产业的升级转型。
（二）鼓励行业
先进制造业（如电子、汽车制造等）：这些行业代表了现代工业的发展方向，具有技术含量高、附加值高、产业链带动性强等特点，对于提升泰国的工业水平和国际竞争力具有重要作用。泰国通过 BOI 政策鼓励先进制造业的发展，吸引国内外投资，促进技术创新和产业升级，推动相关产业链的完善和发展，提高泰国在全球制造业领域的地位和影响力。
农业和农产品加工：泰国作为农业大国，农业资源丰富，发展农业和农产品加工产业具有天然优势，能够促进农业产业化升级，提高农产品附加值，增加农民收入，推动农村经济发展。BOI 对农业和农产品加工产业的支持，有助于优化农业产业结构，延伸农业产业链，提高农产品的质量和安全性，增强泰国农产品在国际市场上的竞争力，促进农业可持续发展和农村地区的繁荣稳定。
生物技术和制药：随着全球对健康产业的重视和需求的增长，生物技术和制药产业具有广阔的发展前景。泰国在这一领域的发展有助于提升医疗水平和科技创新能力，满足国内和国际市场的需求。通过 BOI 政策的引导和支持，吸引更多的资金和技术投入到生物技术和制药产业，加强研发创新，提高产业的技术水平和核心竞争力，推动泰国在生命科学和健康领域的发展，为保障人民健康和经济发展做出贡献。
数字技术：包括软件开发、信息技术服务、电子商务等领域。数字技术的发展是推动经济数字化转型的关键，能够提高经济效率、创新商业模式、提升国家的信息化水平和竞争力。泰国积极鼓励数字技术产业的发展，培育本土数字企业，吸引国际知名企业投资，加强数字基础设施建设，推动数字技术在各个行业的应用和融合，促进经济结构调整和转型升级，提升泰国在全球数字经济中的地位和影响力。
环保项目和技术：符合全球可持续发展的趋势，对于保护环境、资源循环利用和应对气候变化具有重要意义。泰国鼓励环保项目和技术的发展，有助于推动经济的绿色发展和可持续增长，实现经济发展与环境保护的良性互动。通过 BOI 政策的支持，吸引更多的企业投资环保产业，研发和应用先进的环保技术和设备，加强环境保护和生态修复，提高资源利用效率，减少环境污染，为子孙后代创造良好的生态环境和可持续发展的基础。
旅游相关产业：泰国旅游业发达，旅游相关产业包括酒店、餐饮、旅游服务等。进一步发展旅游相关产业能够提升旅游品质和服务水平，吸引更多游客，促进旅游业的可持续发展，带动相关产业的繁荣。BOI 对旅游相关产业的扶持，有助于优化旅游产业结构，提升旅游设施和服务质量，开发多样化的旅游产品和线路，加强旅游市场推广和品牌建设，提高泰国旅游业的国际竞争力，推动旅游产业与其他产业的融合发展，促进经济增长和就业增加。
教育与研究机构：教育是培养人才的基础，研究机构是推动科技创新的重要力量。发展教育与研究机构有助于提高泰国的人力资源素质和科技创新能力，为经济社会的长期发展提供智力支持和创新动力。BOI 通过政策优惠，鼓励投资教育和研究领域，吸引国内外优质教育资源和科研机构入驻泰国，加强人才培养和科研创新，提高泰国的教育水平和科研实力，促进教育与产业的紧密结合，为泰国的经济发展和社会进步提供坚实的人才保障和智力支撑。
投资泰国涉及多个关键环节和重要事项，包括 ODI 备案、公司注册以及 BOI 申请等。企业在进行泰国投资决策前，应充分了解相关政策、流程和要求，做好全面的规划和准备工作。同时，企业应密切关注泰国的经济发展动态、政策变化和市场需求，合理选择投资领域和项目，充分利用泰国的投资优惠政策和资源优势，实现企业的国际化发展和可持续增长。如有需要，企业可寻求专业机构的咨询和帮助，以提高投资效率和成功率，降低投资风险，顺利开展在泰国的投资业务。
