关于外汇黑名单与ODI存量权益登记的那些事

如果不进行ODI存量权益登记，企业在外汇局资本项目信息系统将会被设置为“业务管控”状态。相关银行在为相关企业办理资本项下外汇业务的时候，会提前确认该企业是否已按规定办理境外直接投资存量权益登记及是否被业务管控。

未按规定办理登记或被业务管控的情况下，银行不得为企业办理资本项下外汇业务。

办不了业务慌了神，虽说可以逾期补报，但还是要付出代价的。外汇局将会视情况、按照《中华人民共和国外汇管理条例》有关规定对企业予以处罚后才能办理补报手续，将企业在资本项目信息系统恢复为“正常业务”状态。

例如，有的境内企业很久以前在境外投资设立公司（ODI）或个人在境外设立特殊目的公司（SPV）后，始终未开展实际运营，久而久之忘记这件事了，等到需要办理资本项目业务时，才发现已被管控，平白交了罚款，还上了“黑名单”。

再比如，外商投资企业（FDI）在境内设立后并未开展业务，便理所应当认为境内投资总额为0则无需申报，毫无疑问也被管控。

谁需要登记？

弟一类：2015年12月31日（含）之前，已在外汇局或银行办理境内直接投资外汇登记的外商投资企业，应申报FDI存量权益登记；

第二类：2015年12月31日（含）之前，已在外汇局或银行办理境外直接投资外汇登记的境内企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司），应申报ODI存量权益登记

所有境外投资都要报送存量权益登记，所有外商投资企业都要报送联合年报！但凡做过ODI、FDI或者特殊目的公司登记的企业，一日登记，终身申报。

2015年6月1日开始实施的《关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2015］13号文）。13号文取消了以前的外商投资企业外汇年检和境外直接投资外汇年检，新的境内直接投资、境外直接投资存量权益登记出台。

13号文还明确规定，登记时间为每年的1月1日至9月30日。

未做ODI存量权益登记，哪些业务会受影响？

1、境外直接投资

境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体注册地外汇局负责事后对相关境外直接投资存量权益登记信息内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的境内投资主体，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该境外投资企业的境内投资主体相关业务，并依法进行处理。

银行为境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体办理资本项下外汇业务前，应确认其已按规定办理境外直接投资存量权益登记是否被业务管控。未按规定办理登记或被业务管控的，银行不得为其办理任何资本项下外汇业务。

需要注意的是，2018年开始，境内机构设立境外分公司、合作开采石油，参照境内机构境外直接投资管理，办理境外直接投资外汇登记，这就要求相关境内投资主体每年应按照相关规定办理境外直接投资存量权益登记。

2、境外放款

要求放款人和借款人均依法注册成立且未违反直接投资存量权益登记等相关规定。

3、利润汇回

银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续。

FDI若未报告，哪些业务可能会受影响？

1、境内直接投资

外商投资企业注册地外汇局负责事后对企业报送的境内直接投资存量权益登记内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商投资企业相关业务，并依法予以处罚。

银行为外商投资企业办理资本项下外汇业务前，应确认其已按规定办理境内直接投资存量权益登记及是否被业务管控。未按规定办理登记或被业务管控的，银行不得为其办理任何资本项下外汇业务。

2、境内直接投资所涉外汇账户内资金结汇

银行不得为未按规定办理境内直接投资存量权益登记的外商投资企业办理境内直接投资所涉外汇账户资金结汇业务；未办理境内直接投资货币出资入账登记的资本金不得办理结汇、划转、付汇等业务。

3、境内直接投资利润汇出

未按规定办理存量权益登记的，不得申请利润汇出。